长园被格力集团大幅增持的背后:4年股权之争后遗症一箩筐

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期间,上交所曾针对此事出具问询函。长园集团在回复公告中披露,格力集团进行本次要约收购并不以谋求控制权为目的。当时长园集团第一大股东深圳市藏金壹号投资企业(有限合伙)(以下简称“藏金壹号”)及其一致行动人合计持有长园集团24.30%的股份。由于格力集团要约收购的股份数与时任第一大股东持股过于接近,即使要约成功,公司仍处于无实际控制人状态。

需要解释的是,2017年,藏金壹号与吴启权、珠海运泰协力科技有限公司、鼎明(上海)环保科技有限公司等共计29方主体签署了《一致行动协议》,其中不乏公司时任董监高。

随后由于民事调解,一致行动人之一的许晓文将其股份转让给许多,后者也加入上述队伍。截止2018年5月14日,上述30方共同持有公司股份321,846,096股,占公司总股本的24.30%。

不过,格力集团并未就此止步。2018年三季度,由格力集团担任企业法人的珠海保税区金诺信贸易有限公司(以下简称为“金诺信”)新进公司前十名股东,持股比例为1.4%,这一比例一直维持到2019年一季度。

短短两个月不到,长园集团于今年5月24日公告披露,珠海格力金融投资管理有限公司和金诺信已合计持有公司4.96%的股份,逼近举牌线。长园集团方面回应时代财经称,格力集团此次增持股份为财务投资,暂不谋求上市公司控制权。格力集团则向时代财经表示,一切以公告为准。

耐人寻味的是,在发出上述公告的6天后,长园集团公告称,藏金壹号及其一致行动人关系已到期,并不再顺延。除了藏金壹号及吴启权持股超过5%以外,其余一致行动人各股东持股比例较低,因此单家持股7.81%的山东科兴药业有限公司成为长园集团第一大股东。科兴药业与目前格力系的持股比例(4.96%)相差不大。格力集团如果继续增持,拿下第一股东的地位并不困难。

一边是筹划让渡格力电器控股权,一边则悄然进驻长园集团。“从目前的迹象来看,格力集团还是有谋求控股权的可能,之前其也做过类似的举动,意图很明显。”产经观察家丁少将对时代财经表示。

那么问题来了,格力集团为什么会看上长园集团?

格力集团业务转型?

业内分析指出,格力集团看中长园集团或是为布局新能源汽车业务。丁少将也认同这种说法,“新能源汽车是看得见的机会,很多国家都明确了这个方向,放弃燃油车,向新能源汽车方向转变。中国与全球也基本处于相同的起跑线,拥有很大的机会。”

公开资料显示,长园集团主营电动汽车相关材料、智能工厂装备及智能电网设备三大业务板块,包括新能源汽车材料及智能装备等的研发生产和销售,可以说是新能源汽车领域的重要企业。

长园集团2018年年报显示,在电动汽车相关材料业务上,其主要产品包括锂离子电池电解液添加剂、锂离子电池隔膜、辐射功能材料产品等。不过,随着长园集团转让该业务领域中的子公司长园华盛及长园电子大部分股权(转让股权数分别为80%及75%),该业务发展也似有不确定性。

丁少将认为,工业自动化、智能化也是格力集团看好的方向。中国的传统制造业需要不断升级,格力集团通过投资的方式快速介入这两个领域,无论是脱离了格力电器之后主业务的增长,还是在资本市场的成长空间,帮助都会比较大。

在业务转变的背后,也透露出格力集团从TOC向TOB转型的信号。格力电器主要是TOC的业务,而长园集团则深耕产业上游。“不能说TOC的市场不够大,但经营的稳定性不如TOB的市场,且后者市场空间是能够看得到的。”丁少将说道。

不过,有业内人士指出,目前最大的问题还是在于监管层面。去年格力集团欲控股长园集团的时候,受监管阻止。长园集团本身经营上的问题不少,还出现了信披违规等问题,监管层面会否同意格力集团继续增持、甚至控股,仍有待观察。

值得注意的是,一名珠海市国资委的人士日前在接受21世纪经济报道的采访时称:“格力集团未来可能会变成投资平台(公司),会根据自身研判做相应的决策,既可以是财务投资,也可以根据发展前景完全控股。未来我们会把一些权限下放给集团,让他们通过管资本的角度去改良。”

四年股权之争

如果单从股价来看,choice数据显示,长园集团2018年三季度股价均价为8.48元,比起此前要约收购的19.80元/股价格,下跌了约57%;2019年一季度至5月24日的区间,长园集团股价均价继续下跌至6.65元,格力集团这波增持不亏。

但实际上,2018年上半年是长园集团至今的最后一个股价高峰,股价曾超17元以上,随后便一路进入下行区间,即长园集团股价已经持续下跌了将近一年。

把时间轴拉长到长园集团2002年上市至今,长园集团的股价可大致分为两个阶段:2002年至2013年及2013年至今(见下图)。2013年以前,公司股价呈上升态势,波形清晰;2013年以后,股价便出现了较大波动。

(长园集团上市至今股价走势(前复权)。来源:choice数据)

长园集团股票风格的转折点发生在2013年。从上世纪90年代开始投资长园集团的长和投资有限公司在这一年把持股全部卖出,长园集团失去了李嘉诚的“光环庇佑”。随后,华润深国投信托有限公司也陆续减持并退出。这两个从长园集团上市以来便一直占据第一二大股东地位的机构退出后,长园集团陷入了股权分散的局面,很快便被同业的沃尔核材“盯上”。

2014年6月4日,沃尔核材及其一致行动人发布公告,声称已经合计持有长园集团6.72%的股份,宣告着股权之争打响。

为了获得胜利,长园集团一度引入了复星系,但后者最终离去。沃尔核材一路“买买买”,持股比例一度达23.71%;长园集团也不甘示弱,联合多个股东签署一致行动协议,这也是今年刚被解除的一致行动人的由来。此外,长园集团还通过修改公司章程、增加市值等形式,抗衡沃尔核材的并购。

在此期间,长园集团达到上市以来的最高价——26.67元(2015年6月5日,前复权),并在较高位置强烈震荡。

最终,在2018年1月,双方在深圳证监局、深圳证券期货业纠纷调解中心的组织下接受了调解。结果是,沃尔核材以支付现金的方式受让长园电子75%股权,股权转让价款人民币11.28亿元,向罗宝投资有限公司支付股权转让价款人民币0.8亿元。

对此,长园集团方面对时代财经称,出售该资产有利于盘活存量资产,增加公司现金流,增强公司资产的流动性,符合公司实际经营和未来发展需要。

不过,也有业内人士认为,长园集团仅为“惨胜”。长园电子是长园集团在电动汽车领域的重要子公司,主要生产以辐射功能材料及热收缩套管产品,与沃尔核材主营业务相近。有业内分析认为,交易完成后,长园集团不再从事热缩材料、辐射发泡业务,而沃尔核材的热缩材料业务稳居国内龙头地位,并且有望成为世界电子热缩材料市场第一大生产商。

后遗症一箩筐

上述股权之争刚刚结束,还没来得及喘过气来,长园集团在2018年5月又遇到前述的“格力集团要约收购被否”事件,6月则是扎进了沃特玛的债务危机,沃特玛担保、应收沃特玛剩余款项等问题冒出。长园集团并购而来的中锂新材也由此巨亏,但并未对此进行足够计提。

祸不单行的是,长园集团在2018年底又公告称此前以6倍溢价收购的长园和鹰存在财务造假的问题。长园集团称,长园和鹰存在原管理层2016及2017年严重虚增业绩,存货、成本认定存疑等问题。

随着对业绩进行调整,长园集团2017年归母净利润为负,2018年归母扣非净利润也为负,持续盈利能力受到质疑。同时公司2018年年报也被外部审计机构出具非标意见。

广东环宇京茂律师事务所律师谢良对时代财经表示,如果长园和鹰业绩造假被查实且包含在此次证监会对长园集团涉嫌信披违规的调查范围内,长园集团作为信息披露义务主体很大可能也会被证监会处罚,并且在处罚落地后还可能面临权益受损投资者发起的系列索赔诉讼等问题。

对于目前调查的进度及详情,时代财经采访了长园集团,其工作人员表示,将积极配合中国证监会的调查工作,并严格按照相关法律法规及监管部门的要求履行信息披露义务。

此外,长园集团在近年来有大量并购行为,也导致商誉飙升。截止2018年末,长园集团商誉账面原值为55.52亿元,占其总资产(180.58亿元)的约31%的比例,商誉减值准备为24.82亿元。有市场人士指出,长园集团此前通过并购的方式发展业务及稳定股权结构,为其埋下了隐患。

郭施亮认为,就目前信息来看,格力集团大幅增持或看中长园集团资产或投资价值,但更属于财务投资。对于证监会立案调查的股票,若确立财务问题,格力集团的投资无疑会成为一步险棋。长园集团深陷立案风波及金主投资举牌目的不明确等因素,股价也会明显受到冲击。

就在昨日晚上,长园集团披露,中国进出口银行深圳分行(以下简称“分行”)在公司账户内扣除贷款本金2,200万元及贷款利息20.61万元。公司将就本次承担的本金及贷款利息另行提请诉讼并要求相关主体承担反担保责任。截至昨日,分行已合计扣除贷款本金6,600万元及对应贷款利息,已履行完毕沃特玛向中国进出口银行该项借款项下的保证责任。

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