上海鸣志电器股份有限公司公告(系列)

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特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2019年6月10日

证券代码:603728 证券简称:鸣志电器 公告编号:2019-031

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鸣志电器股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第四次会议于2019年6月5日以现场会议方式召开。会议通知于2019年5月31日以电话及电子邮件方式向全体监事发出,会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议由公司监事会主席邵颂一先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。

经全体与会监事审议,会议通过如下决议:

一、审议通过《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

监事会认为:公司本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金,履行了必要的决策程序,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的相关规定,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向的情形。本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金,将有利于提高募集资金使用效率,减少财务费用支出,符合公司及全体股东的利益。

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

表决结果:通过。

上海鸣志电器股份有限公司监事会

证券代码:603728 证券简称:鸣志电器 公告编号:2019-032

关于增加部分闲置募集资金临时

补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

公司及公司全资子公司拟增加最高额度不超过人民币15,000万元(含15,000万元)的闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月,使用期限到期前公司将及时、足额将资金归还至相应募集资金专用账户。

一、 募集资金基本情况

(一) 募集资金到位及存放情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]471号)核准,上海鸣志电器股份有限公司(以下简称“公司”)向社会公开发行人民币普通股(A股)8,000万股,每股面值为人民币1.00元,发行价格为人民币11.23元/股,募集资金总额为人民币898,400,000.00元,扣除发行费用人民币105,610,000.00元后,本次募集资金净额为人民币792,790,000.00元。众华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并2017年5月4日出具众会字(2017)第4670号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于公司及全资子公司开立的募集资金专项账户内,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。

(二) 募集资金使用情况

截至2019年5月31日,公司已累计投入募集资金33,850.23万元,募集资金专户余额为31,574.23万元,具体使用情况如下:

(三) 前次使用闲置募集资金补充流动资金情况

公司于2018年1月31日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议,会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司及其全资子公司使用部分闲置募集资金,最高额度不超过人民币10,000万元(含10,000万元)暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司2018年2月2日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海鸣志电器股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》(公告编号:2018-005)。

截至2019年1月15日,公司及公司全资子公司将前述用于临时补充流动资金的募集资金10,000万元提前归还至募集资金专户,并及时将上述募集资金的归还情况告知保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。具体内容详见公司2019年1月16日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于归还部分用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》(公告编号:2019-004)。

公司于2018年8月27日召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十五次会议,会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司及其全资子公司使用部分闲置募集资金,最高额度不超过人民币10,000万元(含10,000万元)暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司2018年8月29日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海鸣志电器股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》(公告编号:2018-061)。截至公告日期,上述暂时补充流动资金尚未到期。公司不存在到期未归还募集资金的情况。

二、 募集资金投资项目的基本情况

截至2019年5月31日,公司首次公开发行股票募集资金的使用情况如下:

注:(1)2018年7月20日,公司召开了2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》,同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和公司正常生产经营的情况下,使用不超过50,000万元闲置募集资金,购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的理财产品或结构性存款,上述额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效,可循环滚动使用。并授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,由财务负责人负责组织实施。公司购买上述理财产品的额度、期限和程序均符合公司2018年第二次临时股东大会决议的相关规定,并已履行了信息披露义务。上述结构性存款产品将分别于2019年6月17日和2019年6月21日到期,届时上述结构性存款的本金及收益将还到公司募集资金专项账户。上述理财产品的具体内容详见2019年3月21日公司刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海鸣志电器股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买结构性存款的公告》(公告编号:2019-011)。

(2)根据公司《招股说明书》披露,控制电机新增产能项目募集资金计划投入金额为44,290万元。2018年2月28日,公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分变更募集资金用途收购运控电子99.5345%股权的议案》,将控制电机新增产能项目募集资金计划投入金额44,290万元中的26,753万元变更为收购运控电子99.5345%股权。

(3)部分数简单相加与合计数存在尾数差异系小数点四舍五入造成。

三、 本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

根据募投项目(控制电机新增产能项目、LED控制与驱动产品扩产项目、技术中心建设项目、北美技术中心建设项目、美国0.9度混合式步进电机扩产项目、收购常州市运控电子有限公司99.5345%股权项目)的实施进度安排,预计公司有部分暂时募集资金临时闲置。本着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率,在保证募投项目资金需求的前提下,公司及公司全资子公司拟拟增加最高额度不超过人民币15,000万元(含15,000万元)的闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月,使用期限到期前,公司及公司全资子公司将及时、足额将资金归还至相应募集资金专用账户。

在闲置募集资金暂时补充流动资金期间,如因上述募投项目进度加快而需要使用该部分补充流动资金的募集资金,公司将根据实际需要将已临时补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户,以保障募投项目的顺利实施。

本次增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金,将仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,不会变相改变募集资金用途,不会影响募集资金投资计划的正常进行,不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

四、 本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序

公司于2019年6月5日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议,会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司及其全资子公司增加部分闲置募集资金,最高额度不超过人民币15,000万元(含15,000万元)临时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

公司独立董事对本次公司增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了审查,发表了明确的同意意见。

上述议案的核准程序符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)及《公司章程》、《募集资金管理办法》等有关规定。

五、 专项意见说明

(一) 保荐人意见

经核查,保荐机构认为:鸣志电器本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率、降低公司财务成本;同时,也不会影响公司募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金用途的行为;符合公司和全体股东的利益。鸣志电器本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过,独立董事亦对此事项发表了明确的同意意见,上述事项决策程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规以及公司《募集资金管理办法》的相关规定。因此,安信证券对鸣志电器本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金之事项无异议。

(二) 独立董事意见

公司独立董事对《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》发表了以下独立意见:公司本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定,合法有效;公司本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金,符合公司募投项目的实际开展情况及实际资金使用情况,且公司承诺若募投项目建设需要,公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专户,确保项目进度。故不存在变相改变募集资金用途及影响募集资金投资计划正常进行的情况。公司本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金,有利于降低公司财务成本、提高资金使用效率,不存在损害公司及股东利益的情况。因此,公司独立董事一致同意公司本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金。

(三) 监事会意见

监事会认为:公司本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金,履行了必要的决策程序,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的相关规定,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向的情形。本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金,将有利于提高募集资金使用效率,减少财务费用支出,符合公司及全体股东的利益。因此,监事会同意公司本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

证券代码:603728 证券简称:鸣志电器 公告编号:2019-033

关于使用部分闲置募集资金购买

结构性存款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鸣志电器股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年7月20日召开了公司2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》,同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和公司正常生产经营的情况下,使用不超过50,000万元闲置募集资金,购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的理财产品或结构性存款,上述额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效,可循环滚动使用。并授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,由财务负责人负责组织实施。具体内容详见2018年7月21日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2018年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2018-054)。

根据以上决议,公司及公司全资子公司上海鸣志自动控制设备有限公司(以下简称“鸣志自控”)于近日分别与华夏银行股份有限公司及宁波银行股份有限公司签订了相关协议,并办理完成相关手续。具体情况公告如下:

一、 购买理财产品的实施情况(一)本次购买理财产品的情况

2019年6月5日,公司及公司全资子公司鸣志自控使用暂时闲置募集的资金9,000万元,向华夏银行股份有限公司购买了“慧盈人民币单位结构性存款产品”,主要内容如下:

理财产品名称:“慧盈人民币单位结构性存款产品”

投资起始日:2019年06月06日

投资到期日:2019年09月06日

预期年化收益率:3.90%

购买理财产品金额:9,000万元

上述理财产品类型为保本浮动收益型结构性存款,银行提供本金完全保障并根据约定支付利息,本金及收益币种为人民币,资金来源为公司暂时闲置募集资金。公司与华夏银行股份有限公司无关联关系。

2019年6月5日,公司与宁波银行股份有限公司签署了定期存款协议,使用暂时闲置募集的资金17,900万元购买了宁波银行股份有限公司的定期存款,主要内容如下:

理财产品名称:“定期存款”

投资起始日:2019年06月05日

投资到期日:2019年09月05日

预期年化收益率:3.90%

购买理财产品金额:17,900万元

上述理财产品类型为定期存款,银行提供本金完全保障并根据约定支付利息,本金及收益币种为人民币,资金来源为公司暂时闲置募集资金。公司与宁波银行股份有限公司无关联关系。

(二)已购买未到期理财产品情况

截止公告披露日期,公司及公司全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期的金额为34,400万元(包含本次购买的结构性存款和定期存款产品),具体情况如下:

(三)风险控制措施

公司本次使用闲置募集资金购买的理财产品,在相关产品存续期间,公司将与华夏银行股份有限公司及宁波银行股份有限公司保持密切联系,跟踪理财资金的运作情况,加强风险控制和监督,严格控制资金的安全性。

(四)对公司的影响

公司本次使用闲置募集资金购买的理财产品是在不影响募集资金投资项目的正常进行的情况下进行的,目的是提高资金使用效率,降低财务成本,不影响公司日常资金正常周转需要,不影响公司主营业务的正常开展,有利于提高资金使用效率,同时公司也能够获得一定的投资效益,符合公司及全体股东的利益。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

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