东北电气发展股份有限公司关于重大资产出售相关方出具承诺事项的公告

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  • 来源:生财有书

标的公司新锦容曾承诺“截至2017年7月31日,本公司尚存在对关联方东北电气、沈阳凯毅电气有限公司的其他应付款项,金额分别为1,559.36万元和371.37万元。因本次交易完成后,本公司将成为安靠光热的全资子公司,与东北电气不存在关联关系。为避免交易完成后上述事项构成对上市公司东北电气的非关联方资金占用,维护东北电气股东利益,本公司自愿承诺将通过多种方式筹措资金,包括但不限于改善经营局面加快资金回款、外部金融机构借款、股东投入资本扩大生产规模等方式,确保能在2017年底之前完成上述全部其他应付款的偿还。”

截至2017年底,上述往来款项并未结清,新锦容在出具的《关于承诺事项-偿还往来款的执行情况说明函》中陈述“鉴于发出本次重大资产重组交易的股东通函因履行香港联交所审批程序所必要的时间,故本次交易未能在原先预计的2017年底结束,从2017年8月1日到完成资产交割日2018年9月30日为交易过渡期,新锦容仍在上市公司合并范围内,并与上市公司及其子公司继续保持业务和资金往来关系,导致过渡期内各方往来款增加。”截至2018年9月30日,新锦容对上市公司及其子公司的其他应付款余额为66.81万元。截至本公布日,新锦容与东北电气及其子公司的往来款项已结清,并在《关于承诺事项-偿还往来款的执行情况说明函》中补充承诺说明“本函出具日后,新锦容与上市公司及其子公司不会发生非经营性资金往来,不会存在任何形式的财务资助”。

上市公司控股股东及实际控制人在控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺函中承诺“本公司及本基金会及控制的其他企业目前不存在与东北电气及东北电气控制的公司从事相同或相似业务而与东北电气构成实质性同业竞争的情形,也不会以任何方式直接或者间接从事与东北电气及东北电气控股子公司构成实质竞争的业务;本公司及本基金会及控制的其他企业将不投资与东北电气相同或相类似的产品,以避免对东北电气的生产经营构成直接或间接的竞争;本公司及本基金会将不利用对东北电气的股东身份进行损害东北电气及东北电气其他股东利益的经营活动。如违反上述承诺,本公司及本基金会愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给东北电气造成的所有直接或间接损失。”

上市公司为推动业务转型,已主动开展酒店相关业务的新业务领域。经2018年10月29日上市公司2018年第三次临时股东大会审议通过,上市公司控股子公司海南唐苑科技有限公司与八家关联方酒店公司签署为期三年的场地租赁合同,自主开发酒店相关业务。根据上市公司《2019年第一季度报告》披露,自2019年2月份起相关业务逐步落地,海南唐苑科技有限公司下设的七家分公司已进入营运管理状态。2019年2-3月份已新增酒店餐饮收入约797万元。而海航集团控制下存在包括酒店餐饮业务在内的酒店相关业务。上市公司的酒店餐饮业务与海航集团控制下的酒店餐饮业务存在业务竞争的风险。

除上述往来款事项和同业竞争事项外,本次重大资产购买相关各方及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行,不存在违反承诺内容的情形。

(三)相关后续事项的合规性及风险

截至本公布日,本次交易相关各方均已依照相关协议及《交割确认书》的约定完成了对价支付。

后续,交易各方将履行本次交易中做出的相关承诺。该等事项不会对本次交易构成实质性影响。

特此公告。

东北电气发展股份有限公司

董事会

2019年6月6日

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